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*ST天业及其控股股东、实控人违规累累被公开谴责

发布时间:2018-12-28 18:57    来源媒体:中证网

中证APP讯(记者 周松林)据上交所28日消息, *ST天业(600807)及其控股股东山东天业房地产开发集团有限公司存在违规占用上市公司巨额资金、上市公司为实际控制人及其关联方违规提供巨额担保以及信息披露违规等问题,有关责任人在职责履行方面存在违规事项。上交所决定*ST天业及其控股股东天业集团、实际控制人兼时任公司和天业集团董事长曾昭秦,时任董事兼总经理王永文,时任董事兼财务负责人岳彩鹏,时任董事兼董事会秘书蒋涛,时任董事李延召、吉星敏,时任独立董事佘廉、刘国芳、路军伟,时任监事柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张晓燕,时任高级管理人员张兰华、文云波、纪光辉、牛宝东、史别林予以公开谴责;公开认定曾昭秦终身不适合担任上市公司“董监高”,公开认定王永文、岳彩鹏、蒋涛十年内不适合担任上市公司“董监高”;对李廷涛、曾陆予以通报批评。

上述纪律处分将通报中国证监会和山东省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

据介绍,*ST天业及相关方的违规情况涉及事项繁多,金额巨大,性质恶劣,严重侵害上市公司利益。这些事项包括:

(一)控股股东违规占用公司巨额资金。公司于2018年5月10日披露公告称,截至2017年12月31日,约9.87亿元被控股股东非经营性占用,占公司2016年度经审计净资产51.51%。截至2018年6月30日,控股股东已将9.87亿元占用资金全部归还公司。此外,公司2017年度报告显示,2017年度开展保理业务对外借款25.93亿元,公司子公司天业小额贷款股份有限公司对外借款0.8352亿元,年审会计师表示无法判断上述业务的真实性及对外借款的资金去向。

(二)公司为实际控制人及其关联方违规提供巨额担保。公司分别于2017年5月1日、7月13日、7月26日、8月28日、9月11日和2018年11月24日(担保起始日)为控股股东天业集团及实际控制人控制的公司山东天业国际能源有限公司提供担保。截至2017年12月31日,这些担保合计11.67亿元,占公司2016年净资产的61%。公司未披露这些担保事项,也未按规定履行董事会、股东大会决策程序,直至2018年4月28日才在2017年度报告中予以披露。截至2018年5月16日,公司控股股东的净资产为负,公司可能因此承担巨额担保责任。

(三)公司未披露业绩预亏公告。2018年4月28日,公司披露2017年度报告,2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2.27亿元,公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.35亿元。公司2017年度归属上市公司股东的净利润为负,且较上年发生盈亏变化,但公司未按规定在2017年会计年度结束后的1个月内进行业绩预告,影响投资者合理预期,可能对投资者决策产生误导。

(四)公司重大资产转让事项未及时披露,也未履行决策程序。截至2017年12月27日,公司持有深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)99.93%的财产份额,账面值6.6亿元。天盈汇鑫持有三六零安全科技股份有限公司0.94%的股份。2017年12月28日,公司与山东鲁信文化传媒投资集团有限公司签署《深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)财产份额转让协议》,将上述财产份额以约7.64亿元转让给鲁信文化,并于12月29日完成过户登记。该项交易为公司实现利润约9267.5万元。

该项交易金额占公司2016年度净资产39.87%,收益占2016年度经审计净利润68.46%,达到董事会、股东大会审议和信息披露标准,但公司未履行董事会、股东大会决策程序,也未披露相应的临时公告,直至2018年4月28日才在2017年度报告中予以披露。另经上交所核实,公司投资三六零一直受市场高度关注,上述交易过户日期是三六零重组上市通过证监会审核之日,投资者对该投资的增资收益具有较高预期。但公司在明知相关财产份额将大幅增值的情况下,却未经董事会、股东大会审议,仅以溢价约14%就擅自转让相关财产份额,严重损害公司及中小股东利益,情节恶劣。

(五)公司未及时披露多起重大诉讼。截至2018年5月10日,公司存在37起诉讼或仲裁,涉诉金额累计近50亿元,是2016年度经审计净资产2.6倍。其中,截至2017年11月,诉讼金额累计首次超过2016年度经审计资产10%;单笔金额超过2016年经审计净资产10%以上的诉讼4起,分别发生在2017年12月、2018年1月、2018年2月,单笔诉讼最高金额达8.1亿元。经上交所问询督促,公司迟至2018年5月10日才披露前述信息。

(六)公司未及时披露主要账户被冻结情况。截至2018年5月10日,公司包含基本账户在内的13个银行账户因涉诉被冻结,公司主要账户最早于2017年9月29日被冻结,基本户分别于2018年1月9日和2018年4月8日被冻结。该等事项属于导致公司被实施其他风险警示的事项,且直接影响公司日常的资金周转,属于可能对投资者投资决策有重大影响的信息,公司应当及时披露。但经上交所问询督促,公司迟至2018年5月10日才披露前述账户冻结事项,信息披露不及时,严重影响投资者的知情权。

(七)公司未及时披露控股股东股份冻结情况。截至2018年5月10日,公司控股股东持有公司的股份约2.61亿股股份,占公司总股本29.45%。截至5月10日,前述股份已被30个主体申请冻结,控股股东所持股份已经全部被冻结及轮候冻结20余次。其中,控股股东所持公司5%以上股份最早于2017年12月12日被冻结。经上交所问询督促,公司于2018年5月10日才披露前述股份冻结事项。

(八)公司未及时披露重大债务到期未清偿事项。截至2018年5月10日,公司存在32笔逾期负债,累计金额17亿元,占公司2016年度经审计净资产88.91%。其中,2017年6月10日,公司出现首笔逾期债务,金额达2亿元,占公司2016年度经审计净资产的10.44%。经上交所监管督促,公司于2018年5月10日才披露前述重大债务逾期事项。

(九)公司内部控制存在重大缺陷,会计师对公司2017年财务报告无法表示意见。由于公司在2017年度存在对控股股东11.67亿元违规担保,及在编制财务报告时,未能足额计提财务费用2.13亿元,会计师认为公司于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制,认定公司内部控制存在重大缺陷。同时,由于无法判断公司26.77亿元对外借款的真实性和资金去向、对金融机构借款及借款费用确认及列报的完整性、对外担保事项的相关影响,会计师对公司2017年财务报告无法表示意见。

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